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[股东会]恒泰艾普:2018年第二次临时股东大会的法律意见书

时间:2019-01-23 21:21:28 中财网
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北京天舵律师事务所

关于恒泰艾普集团股份有限公司

2018年第二次临时股东大会的

法律意见书





























北京天舵律师事务所



地址:北京市海淀区天秀路10号1号楼3层301

邮编:100193 电话:010-53671508




北京天舵律师事务所

关于恒泰艾普集团股份有限公司

2018年第二次临时股东大会的法律意见书

致:恒泰艾普集团股份有限公司

北京天舵律师事务所(以下简称“本所”)接受恒泰艾普集团股份有限公司
(以下简称“公司”)的委托,指派律师出席公司2018年第二次临时股东大会
(以下简称“本次股东大会”),并根据《中华人民共和国公司法》(以下简称
“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、
《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)等相关法律、法
规、规范性文件及现行有效的《恒泰艾普集团股份有限公司章程》(以下简称“《公
司章程》”)的规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,
对公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召集人资格、表
决程序和表决结果等有关问题出具法律意见。


为出具本法律意见书,本所声明如下:

1、本所律师审查了公司提供的有关文件资料,包括但不限于公司本次股东
大会召开的通知、董事会决议、股东登记表、表决结果等,同时听取了公司就有
关事项的陈述和说明。对此,公司向本所承诺和保证:公司向本所提供的文件和
所作的陈述和说明是真实、准确、完整和有效的,有关原件及其签字和印章是真
实的、有效的。


2、本法律意见书仅就本次股东大会召集和召开程序的合法有效性、出席会
议人员资格和召集人资格的合法有效性、会议表决程序和表决结果的合法有效性
发表意见,不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数
据的真实性和准确性发表意见。


3、本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的使用,未经本所书面同意,
本法律意见书不得用作任何其他目的。


4、本所同意本法律意见书随公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。



一、本次股东大会的召集和召开程序

(一)本次股东大会的召集

1、公司于2019-01-23在北京市海淀区丰秀中路3号院4号楼公司
5层会议室以现场及电话会议相结合的方式召开了第三届董事会第六十五次会
议,会议审议通过了《关于提请召开公司2018年第二次临时股东大会的议案》。


2、公司董事会于2019-01-23在巨潮资讯网上公告了《恒泰艾普
团股份有限公司关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》(以下简称“《股
东大会通知》”)。《股东大会通知》中载明了本次股东大会的会议召集人、会
议时间、会议召开方式、股权登记日、现场会议召开地点、会议出席对象、会议
投票表决方式、会议审议事项、现场会议登记方法、参加网络投票的具体操作流
程等事项。


3、召开本次股东大会已于会议召开15日前以公告方式通知各股东,符合
《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的规定。


本所律师认为:公司本次股东大会的召集程序符合《公司法》、《证券法》、
《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。


(二)本次股东大会的召开

1、本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开。


2、本次股东大会的现场会议于2019-01-23下午14:00在北京市
海淀区永丰基地北京朗丽兹西山花园酒店会议室召开,公司董事会秘书刘庆枫主
持了会议,会议召开的实际时间、地点和内容与《股东大会通知》中载明的时间、
地点和内容一致。


3、本次股东大会的网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系
统进行。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为:2018年12月
26日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统
进行投票的具体时间为:2019-01-2315:00—2019-01-2315:00


的任意时间。


本所律师认为:公司本次股东大会的召开程序符合《公司法》、《证券法》、
《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。


二、本次股东大会出席人员的资格和召集人资格

(一)出席本次股东大会的股东及股东代理人

1、出席现场会议的股东及股东代理人

根据出席现场会议的股东及股东代理人的身份证明、授权委托书以及公司本
次股东大会股权登记日的股东名册等资料,出席本次股东大会现场会议的股东及
股东代理人共4名,代表有表决权的公司股份数118,424,713股,占公司有表
决权股份总数的16.6300%。其中,出席现场会议的中小投资者股东(指除上市
公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司股份高于5%股份的股
东以外的其他股东,下同)及股东代理人共计3名,代表有表决权的公司股份数
7,069,576股,占公司有表决权股份总数的0.9928%。


2、通过网络参加本次股东大会的股东

根据深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给的网络
投票结果,在确定的网络投票时段内,通过网络参加本次股东大会的股东共4
名,代表有表决权的公司股份数677,680股,占公司有表决权股份总数的
0.0952%。其中,通过网络投票系统参加本次股东大会的中小投资者股东及股东
代理人共计4名,代表有表决权的公司股份数677,680股,占公司有表决权股
份总数的0.0952%。


综上,出席本次股东大会现场会议和通过网络投票系统参加本次股东大会的
股东和股东代理人共8名,代表有表决权的公司股份数119,102,393股,占公
司有表决权股份总数的16.7252%。其中,出席本次股东大会的中小投资者股东
及股东代理人共计7名,代表有表决权的公司股份数7,747,256股,占公司有表
决权股份总数的1.0879%。


根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的股东名册、出席现场


会议人员签名册及授权委托书,并经本所律师现场见证,出席现场会议的股东或
股东代理人均为股权登记日2019-01-23下午收市时在中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其授权代表。参加网络投票的股
东,已由深圳证券交易所身份验证机构验证其股东身份。


(二)出席或列席本次股东大会的其他人员

出席或列席本次股东大会的人员还包括公司部分董事、监事、高级管理人员
以及本所律师。


(三)本次股东大会的召集人

根据《股东大会通知》,本次股东大会的召集人为公司董事会。


本所律师认为:出席本次股东大会的人员资格符合《股东大会规则》及《公
司章程》的有关规定,本次股东大会的召集人资格合法、有效。


三、本次股东大会的表决程序和表决结果

(一)本次股东大会审议的议案

本次股东大会审议的议案包括:

1、《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议
案》;

2、《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》;

3、《关于选举第四届监事会非职工代表监事的议案》;

4、《关于拟修订公司章程的议案》。


(二)本次股东大会的表决程序

本次股东大会对列入《股东大会通知》的各项议案逐项进行了审议,并通过
现场投票和网络投票相结合的方式进行了表决,表决时按照《公司法》、《证券
法》、《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定
计票、监票;表决票经清点后当场公布。出席现场会议的股东及其代理人未对现
场投票的表决结果提出异议。



本所律师认为:本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《证券法》、《股
东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。


(三)本次股东大会的表决结果

经本所律师核查,确认现场和网络投票中不存在同时投票的情形。根据公司
股东代表、监事及本所律师对现场表决结果的统计以及深圳证券信息有限公司统
计的2018年第二次临时股东大会网络投票结果统计表,本次股东大会审议的议
案均获通过。具体情况如下:

1、审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事
候选人的议案》

表决结果:本议案有效表决票代表的股份总数为119,102,393股。同意
119,024,117股,占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的
99.9343%。


其中,出席会议的中小投资者表决结果:同意7,668,980股,占出席本次股
东大会的中小投资者股东所持股份的98.9896%。


2、审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候
选人的议案》

表决结果:本议案有效表决票代表的股份总数为119,102,393股。同意
119,024,117股,占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的
99.9343%。


其中,出席会议的中小投资者表决结果:同意7,668,980股,占出席本次股
东大会的中小投资者股东所持股份的98.9896%。


3、审议通过了《关于选举第四届监事会非职工代表监事的议案》

表决结果:本议案有效表决票代表的股份总数为119,102,393股。同意
119,024,117股,占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的
99.9343%。


其中,出席会议的中小投资者表决结果:同意7,668,980股,占出席本次股


东大会的中小投资者股东所持股份的98.9896%。


4、审议通过了《关于拟修订公司章程的议案》

表决结果:本议案有效表决票代表的股份总数为119,102,393股。同意
119,024,113股,占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的
99.9343%;反对78,280股,占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总
数的0.0657%;弃权0股,占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总
数的0.0000%。


其中,出席会议的中小投资者表决结果:同意7,668,976股,占出席本次股
东大会的中小投资者股东所持股份的98.9896%;反对78,280股,占出席本次
股东大会的中小投资者股东所持股份的1.0104%;弃权0股,占出席本次股东
大会的中小投资者股东所持股份的0.0000%。


本所律师认为:本次股东大会的审议议案、表决程序和表决结果符合符合《公
司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章
程》的规定。


四、结论意见

综上所述,本所律师认为:公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议
人员资格和召集人资格、表决程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规
则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定,表决结果合法、有
效。


本法律意见书正本一式二份,无副本。













(本页无正文,为《北京天舵律师事务所关于恒泰艾普集团股份有限公司
2018年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页)





北京天舵律师事务所(盖章)

负责人:_____________

孔祥舵



经办律师:_____________

孔祥舵

_____________

陈莹

2019-01-23


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